La instituci\u00f3n de la fusi\u00f3n como materia del derecho mercantil no tiene una amplia regulaci\u00f3n, contando \u00fanicamente con nueve art\u00edculos y\/o disposiciones especificas que los comerciantes sociales deben cumplir para llevar a cabo la fusi\u00f3n per se, convirti\u00e9ndose en un complejo proceso por las diferentes maneras de aplicar la legislaci\u00f3n por parte de los Registradores y por el involucramiento de entes externos que no se rigen por la legislaci\u00f3n mercantil, para que una fusi\u00f3n tenga efectos y sea valida.<\/p>\n
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Se debe considerar la fusi\u00f3n como una estrategia societaria para alcanzar sus objetivos comerciales, como acceder a nuevos mercados, adquirir tecnolog\u00eda, ampliar la gama de productos o servicios, aprovechar sinergias financieras, entre otros objetivos. Estrategia que debe aplicarse luego del an\u00e1lisis de todos los \u00e1mbitos de una empresa, como ser: el contable, financiero, operativo, comercial, r\u00e9gimen fiscal, r\u00e9gimen aduanal, entre otros; por parte de los Accionistas o Socios quienes, en Asamblea General correspondiente al tipo de sociedad, toman la decisi\u00f3n de llevar a cabo una fusi\u00f3n de sociedades.<\/p>\n
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La fusi\u00f3n de sociedades, en t\u00e9rminos generales se da cuando dos o m\u00e1s sociedades se unen de tal manera que al menos dos o m\u00e1s (sociedades) pierden su personalidad jur\u00eddica. La fusi\u00f3n de sociedades puede tomar dos formas, la primera: cuando desaparecen todas las sociedades que se unen, para formar una nueva entidad, a base del activo de las anteriores que desaparecen o se disuelven; y la segunda y m\u00e1s com\u00fan: cuando una de las sociedades que se unen, subsiste y absorbe el patrimonio de la otra u otras que desaparecen. En ambos casos o formas, la sociedad nueva o la incorporante, en el segundo caso, adquieren la titularidad de derechos y obligaciones de las sociedades disueltas.<\/p>\n
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La corta regulaci\u00f3n mercantil en materia de fusi\u00f3n de sociedades, hace hincapi\u00e9 a ciertos aspectos como ser: 1. La fusi\u00f3n es \u00fanicamente aplicable a los comerciantes sociales, de ah\u00ed el t\u00edtulo del capitulo XI del C\u00f3digo de Comercio Decreto 73: \u201cDE LA FUSI\u00d3N Y TRANSFORMACI\u00d3N DE SOCIEDADES\u201d; 2. El derecho de cada una de las sociedades a fusionarse, siempre y cuando se obtenga el consentimiento un\u00e1nime de los socios a menos que en los Estatutos sociales se disponga lo contrario, por lo que, podr\u00eda tomarse el acuerdo por mayor\u00eda simple (la mitas m\u00e1s uno) o por mayor\u00eda calificada (el setenta y cinco por ciento del capital); 3. La obligaci\u00f3n de inscribir ante el Registro P\u00fablico de Comercio, el acuerdo de las sociedades que intervienen en la fusi\u00f3n; y, 4. La obligaci\u00f3n de cada una de las sociedades que intervienen en la fusi\u00f3n, de publicar el acuerdo de fusi\u00f3n, el \u00faltimo balance de las mismas, y el sistema establecido para la extinci\u00f3n del pasivo en el caso de las sociedades que desaparecen, esto para conocimiento de los acreedores, quienes deben dar su autorizaci\u00f3n ya sea expresa o t\u00e1cita, para que las sociedades se fusionen.<\/p>\n
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Una vez valorado todos los pro y contras por parte de los due\u00f1os de las sociedades y tener un claro panorama de lo que se desea y resultar\u00e1 con la fusi\u00f3n, \u00e9sta es un proceso bastante sencillo en su etapa societaria y mercantil, pero al involucrarse m\u00e1s entes, el mismo se vuelve complejo por la tramitolog\u00eda y plazos legales que deben cumplirse, interviniendo terceros, entre ellos varias instituciones gubernamentales como ser la autoridad fiscal y la autoridad que autoriza las concentraciones econ\u00f3micas, y si uno o m\u00e1s de las sociedades a fusionarse contaba con un r\u00e9gimen especial para operar, la autoridad especializada en dichos reg\u00edmenes, cada instituci\u00f3n gubernamental cuenta con su propio procedimiento para autorizar una fusi\u00f3n que no necesariamente es el correcto o el m\u00e1s pr\u00e1ctico. La conclusi\u00f3n de un proceso de fusi\u00f3n en su etapa mercantil se obtiene cuando, una vez hechas las publicaciones anteriormente mencionadas y transcurri\u00f3 el termino de tres (3) meses, se inscribe ante el Registro Publico de Comercio, el Contrato de Fusi\u00f3n que puede ser: la escritura que contiene los nuevos estatutos o las modificaciones que fueron necesarias en la escritura de constituci\u00f3n de la sociedad absorbente; y\/o la escritura de Constituci\u00f3n de la nueva entidad cuyos principios y\/o disposiciones deben regirse por el tipo de sociedad que se cre\u00f3 pudiendo ser: Sociedad An\u00f3nima, Sociedad de Responsabilidad limitada, comandita simple, comandita por acciones, entre otras. Sin embargo, una fusi\u00f3n se perfecciona operativamente cuando la autoridad tributaria emite la resoluci\u00f3n correspondiente cancelando el Registro Tributario Nacional dando de baja todas las obligaciones que ten\u00edan las sociedades que desaparecieron.<\/p>\n
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En conclusi\u00f3n: una vez cancelados los permisos de las sociedades que desparecieron o absorbidas, la sociedad absorbente o nueva sociedad, adquiere todos los bienes, derechos y por supuesto las obligaciones de las anteriores, se realizan los movimientos contables, notificaciones ante entes privados como las instituciones del sistema financiero, se suscriben nuevos contratos con los proveedores, acreedores y empleados de ser necesario, y en cuanto a la representaci\u00f3n, quien administra y\/o representa a la nueva sociedad o absorbente es el nombrado en el Contrato de Fusi\u00f3n.<\/p>\n
Ivanna Campbell<\/strong><\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":" La instituci\u00f3n de la fusi\u00f3n como materia del derecho mercantil no tiene una amplia regulaci\u00f3n, contando \u00fanicamente con nueve art\u00edculos y\/o disposiciones especificas que los comerciantes [\u2026]<\/span><\/p>\n","protected":false},"author":1,"featured_media":796,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[4],"tags":[],"class_list":["post-795","post","type-post","status-publish","format-standard","has-post-thumbnail","hentry","category-sin-categorizar"],"aioseo_notices":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/ulloa-law.com\/es\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/795","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/ulloa-law.com\/es\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/ulloa-law.com\/es\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/ulloa-law.com\/es\/wp-json\/wp\/v2\/users\/1"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/ulloa-law.com\/es\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=795"}],"version-history":[{"count":1,"href":"https:\/\/ulloa-law.com\/es\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/795\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":798,"href":"https:\/\/ulloa-law.com\/es\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/795\/revisions\/798"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/ulloa-law.com\/es\/wp-json\/wp\/v2\/media\/796"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/ulloa-law.com\/es\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=795"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/ulloa-law.com\/es\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=795"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/ulloa-law.com\/es\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=795"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}